信息披露的意义

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规及自律规则，信息披露指的是信息披露义务人向投资者进行信息披露和信息报送的行为。主体是信息披露义务人，信息披露义务人包括管理人、托管人以及其他负有信息披露义务的法人或其他组织。

信息披露是对抗市场信息不对称，防范管理人道德风险的手段，是为了保护投资人的利益而产生的天然型义务。信息披露是私募基金合规的核心，一方面合规的信息披露是管理人自律和合规能力的体现；另一方合规的信息披露利于实现有效的外部监督，防范道德风险。

信息披露的监管要求

2019年12月23日中基协出台了最新的《私募投资基金备案须知》（以下简称“《备案须知》”），第二十四条规定，管理人应当在私募投资基金的募集和投资运作中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，向投资者依法依规持续披露基金募集信息、投资架构、特殊目的载体（如有）的具体信息、杠杆水平、收益分配、托管安排（如有）、资金账户信息、主要投资风险以及影响投资者合法权益的其他重大信息等。

管理人应当及时将上述披露的持续投资运作信息在私募投资基金信息披露备份系统进行备份。

信息披露的内容

募集阶段应当向投资者披露的内容

1、基金合同：基金合同格式和内容应当遵循私募投资基金合同指引1号（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）、私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）、私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）的规定。

此外，根据《备案须知》基金合同应当着重明示私募投资基金的投资范围、投资方式、投资比例、投资策略、投资限制、费率安排、核心投资人员或团队、估值定价依据等信息。应当约定基金存续期，私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年。应当明确约定基金合同终止、解除及基金清算的安排。

私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。

2、委托募集协议：委托募集的情况需要披露基金销售协议中的主要权利义务条款。

3、招募说明书等宣传推介文件：

基金的基本信息：基金名称、基金架构、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况，管理团队的基本情况，包括团队人员基本情况简介等；

基金的投资信息：基金的投资目标/投资领域、投资策略、投资方向、收益分配方案、业绩报酬安排、风险收益特征、业绩比较基准（如有）分级安排（如有）、托管安排（如有）等，此外应当详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、基金投资款用途；

基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；

基金估值政策、程序和定价模式；

基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费率及基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

基金的申购与赎回安排，拟退出方式；

基金管理人最近三年的诚信情况说明；

其他事项。

运行阶段应当向投资者披露的内容

基金在运行阶段应当向投资者披露基金运营情况，包括：

基金的投资情况；

基金的资产负债情况；

基金的投资收益分配情况；

基金承担的费用和业绩报酬安排；

可能存在的利益冲突；涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁以及中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

信息披露的方式

管理人的信息披露方式包括定期披露和临时披露两种，此处的信息披露更加倾向于基金产品运行阶段的信息披露。而募集阶段由于募集期间短暂，同时由于募集期间基金尚未成立，管理人和投资者的身份未确定，募集阶段的信息披露不区分定期和临时。

定期披露

基金管理人在日常运营过程中根据基金合同的约定及《私募投资基金信息披露管理办法》等监管法规的规定，以快递、邮件、官网通知等基金合同约定的方式，向投资人定期披露运营报告。

具体而言，管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息（季报）。

单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日内向投资者披露基金净值信息（月报）。

管理人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息（年报）：报告期末基金净值和基金份额总额；基金的财务情况；基金投资运作情况和运用杠杆情况；投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；投资收益分配和损失承担情况；基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式和基金合同约定的其他信息。

临时披露

在发生重大事项变更时，管理人需要向投资者进行临时披露，同时需要在信息披露备份系统完成临时报告。

重大事项包括：

基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

投资范围和投资策略发生重大变化的；

变更基金管理人或托管人的；

管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

触及基金止损线或预警线的；

管理费率、托管费率发生变化的；

基金收益分配事项发生变更的；

基金触发巨额赎回的；

基金存续期变更或展期的；

基金发生清盘或清算的；

发生重大关联交易事项的；

基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

根据中基协《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》的规定和实践操作，管理人控股股东发生变更的，也属于重大事项变更，需要完成临时信息披露。

基金合同中对信息披露的约定

为了使实际操作更便捷，更顺畅，管理人与投资者在基金合同不能简单地约定信息披露的义务，要着重约定信息披露的细节，包括：

1、明确信息披露的频次：至少应当以季度、年度为单位向投资者披露；

2、约定信息披露方式：如采取信件、传真、电子邮件、官方网站登录查询等非公开披露的方式，建议约定多种披露方式，方便管理人视具体情形选择一种或多种方式通知投资者；

3、具体约定信息披露义务人和投资者的联系方式：采取邮寄方式的，约定发件人和收件人姓名、地址、联系电话等信息；采取传真和电子邮件方式的，约定发件人和收件人传真号/邮箱地址，采取官方网站登录查询的，约定官方网站网址和投资者的账号、账号昵称等信息；

4、在基金合同中约定信息披露报告送达条款：例如约定以邮寄方式邮寄信息披露报告的，以挂号快件或特快专递投邮后72小时视为已经送达被通知人，以电子邮件发送信息披露报告的，以在发出并取得传真机或电脑自动显示的传送确认时视为送达；

5、在基金合同中约定联系信息变更条款：如约定投资人变更名称、地址、联系人或通信终端的，应当在变更后3日内及时书面通知管理人，管理人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。

中基协对信息披露的监管

基金在募集阶段的信息披露文件，申请基金备案的必备材料，需要在基金备案时上传至ambers系统，中基协主动对投资范围、投资比例、业绩报酬安排、收益分配方案等相关内容进行审核监管。

在基金运行阶段，由于基金已经备案成功，中基协对于管理人的信息披露义务由主动监管转为被动监管，同时增加投资者监督渠道，调动投资者的能动性和积极性。包括：

1、规定信息披露报送的时间和内容，管理人需要在指定时间内在ambers系统和信息披露备份系统中定期信息披露，在发生重大事项时，在信息披露备份系统进行临时公告；

2、投资者利用定向披露功能，在其登录端口查看管理人在信息披露备份系统中报送的信披报告，投资者可以与自己收到的信息披露信息进行对比，不一致的，点击“不一致”按钮向协会反馈，或者向协会投诉。

Ambers系统的信息披露

1、管理人信息更新

Ambers系统中点击“管理人登记”—“管理人信息更新”。私募基金管理人每年应至少进行1次管理人信息更新，每年最多可进行4次管理人信息更新。

2、年度经审计的财务报告更新

Ambers系统中点击“管理人登记”—“年度经审计的财务报告更新”。每年需要进行一次年度经审计的财务报告更新。

3、产品季度更新

Ambers系统中点击“产品备案”—“产品季度更新”。管理人应当在每个季度基金产品都进行季度更新，包括私募基金投资者信息更新与私募基金运行信息更新。 管理人可以通过登录Ambers系统，查看待办报告确定各项报告的报送时间。

信息披露备份系统中的信息披露

1、私募证券投资基金：管理人应当每个季度报送基金产品的季报，每个年度报送基金产品的年报；对于规模大于5000万的基金产品，管理人应当每个月度报送基金产品的月报；

一般地，月报报送时间为每个月结束之日起5个工作日内，季报报送时间为季度结束之日起10个工作日内，年报报送时间为每年结束之日起4个月之内。

2、私募股权、创业投资基金：管理人应当每个年度报送基金产品的半年报、年报；

一般地，半年报报报送时间为当年9月底，年报报送时间为每年结束之日起4个月之内。

管理人在报送年报时，根据协会要求管理人应在信披系统上传经审计的财务报告。但是以下情形可以不进行审计：

一是契约型基金审计不作强制要求，如当年未进行审计，应上传加盖管理人公章的未经审计财务报告；

二是合伙型基金成立不满一年或运作当年无在投项目、在投基金时，如全体投资者一致同意基金本年度不进行审计，应上传加盖管理人公章的未经审计财务报告及经所有投资者签署同意基金本年度不进行审计相关说明。

违规披露行为

管理人进行信息披露要真实、准确、完整、及时，不存在违规行为。

违规披露行为包括但不限于：

公开披露或者变相公开披露；

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

对投资业绩进行预测；

违规承诺收益或者承担损失；

诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

存在法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

未合规披露的处罚措施

一、列入异常机构名单

根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中基协将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

二、纪律处分

基金合同未约定信息披露事项的，基金备案过程中由中基协责令改正。

管理人未履行信息披露义务，投资者可以向中基协投诉或举报，中基协可以要求管理人限期改正，逾期未改正的协会可以视情节轻重对管理人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

中基协可以对管理人的违规信披行为采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

三、行政处罚

根据《证券投资基金法》第一百三十一条，基金信息披露义务人不依法披露基金信息或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收违法所得，并处十万元以上一百万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，暂停或者撤销基金从业资格，并处三万元以上三十万元以下罚款。

参考法律法规

《证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金信息披露管理办法》

《私募投资基金备案须知》

《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》

《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》

《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》

《私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）》

《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》